文/國家金融監督管理總局徐繼華、國新證券股份有限公司高級經理張艷楠洗錢活動對社會經濟秩序造成嚴重危害，特別對金融秩序的危害尤為嚴重，盡職調查是洗錢風險管理的基礎和前提，當前國際反洗錢形勢日趨復雜，國際反洗錢標準趨嚴，促使我國反洗錢盡職調查制度亟需加速完善。證券行業因其交易的復雜性、隱蔽性及交易頻率高的特點，受洗錢分子所青睞，反洗錢盡職調查是證券業務開展的第一步，做好盡職調查是有效防范洗錢風險、推動證券業高質量發展的必要條件。客戶盡職調查的前身是客戶身份識別（即KYC），是指金融機構與客戶建立業務關系時，基于“了解你的客戶”的原則，識別并核實客戶及其受益所有人身份，登記客戶基本信息，個人客戶基本信息九要素（包括：客戶姓名、性別、國籍、職業、住所地或者工作單位地址、聯系方式，身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限），對公客戶基本信息二十三要素，留存客戶身份證明文件或影像件，并了解其業務性質、建立業務關系或交易的目的、資金來源。客戶盡職調查是開展客戶洗錢風險管理的基礎。金融機構收集客戶身份信息的質量直接影響客戶風險評級結果的準確性，進而影響金融機構開展差異化風險管理的有效性。金融機構在與客戶業務關系存續期間，開展貫穿業務全生命周期的持續盡職調查，全面、準確、及時地識別洗錢風險較高的情形，并采取與客戶風險狀況相適應的強化盡職調查或簡化盡職調查。我國反洗錢監管形勢2019年4月，FATF(反洗錢金融行動特別工作組)公布了《中國反洗錢和反恐怖融資互評估報告》，肯定了我國反洗錢反恐怖融資體系具備良好的基礎，同時也指出了一些需要改進的問題，包括反洗錢處罰力度有待加強，受益所有人透明度不足等，隨后我國監管機構以此為契機，相繼開展了一系列整改措施。預計于2025年，我國將迎來FATF第5輪互評估，主要從國家立法、制度建設和實踐方面進行全面評估，其中就包括對客戶盡職調查執行情況的評估，且評估標準將進一步趨嚴。在FATF新《40項建議》和《風險為本的監管指引》倡導下，以“風險為本”的理念已成為我國反洗錢工作開展的重要遵循，推動金融機構從“形式合規”向“以風險控制為內生動力”轉變，我國反洗錢監管持續趨嚴并向縱深發展，近年來，我國反洗錢行政處罰力度大幅上升，據人民銀行官網公布數據整理，2022年反洗錢處罰金額達5.16億元（如圖一）。圖一 2015年——2022年反洗錢處罰金額統計圖盡管銀行業始終是反洗錢監管檢查的重點，但證券業反洗錢監管檢查力度也在逐步加強。在各類金融機構中，銀行業反洗錢處罰機構數占比較高，據人民銀行官網公布數據整理，2022年，銀行業反洗錢處罰機構數占比達75%，證券公司反洗錢處罰機構數占比為1%（如圖二）。據統計，2022年全年證券業反洗錢處罰金額為355.55萬元，2023年初，中信證券及中信建投兩家頭部券商雙雙收到人民銀行大額罰單，兩家機構合計被處罰2764萬元，體現了證券業反洗處罰力度逐步加強的態勢。圖二 2022年反洗錢處罰機構類型數量占比圖客戶身份識別問題仍是反洗錢處罰的重災區。根據人民銀行公布的處罰信息分析反洗錢處罰原因，2022年因未按規定履行客戶身份識別義務的處罰筆數最高，達246筆（如圖三），加強反洗錢盡職調查工作的緊迫性凸顯。圖三 2022年反洗錢處罰原因分析及處罰筆數統計圖證券公司反洗錢盡職調查的特點證券業因其業務特性，與銀行、保險業的反洗錢工作側重不同，當前我國證券公司反洗錢盡職調查與國外及過去也不盡相同。與銀行業的不同證券業與銀行業在反洗錢盡職調查工作中存在明顯區別。在業務結構上，銀行業務涵蓋了包括貸款、存款、外匯等，交易資金量大，由此產生的洗錢風險相對較大；而證券公司在取消資金類業務、全面實行三方存管后，其洗錢風險敞口相對縮小。在防范措施上，銀行不僅強調對客戶的盡職調查，同時更加注重對大量的資金交易進行可疑監測分析，并根據監測分析結果對客戶開展持續或強化的盡職調查；證券公司除了需落實客戶盡職調查基本義務外，還要對客戶證券交易行為的洗錢風險審查，但受限于證券公司無法追蹤客戶資金賬戶的資金來源和流向，而僅能夠對證券交易金額和頻率進行異常監測，難以通過持續盡職調查及時掌握有效的洗錢線索進而控制洗錢風險。與保險業的不同證券業與保險業在反洗錢盡職調查工作上的區別在于保險業務中的資金流動更大，同時保險產品多樣，且多數保險產品的受益所有人允許為非本人，致使保險產品作為洗錢工具的可能性更大。證券業的洗錢可能性相比較小，證券賬戶僅可下掛本人名下的資金賬戶，但由于證券交易具有較高的流動性和迅速的資金轉移速度，一旦被洗錢分子利用，其危害性極大。因此，證券公司盡職調查工作需要側重與證券交易有關的高頻及異常交易行為的持續監測。國內與國外的不同國內與國外的證券公司反洗錢盡職調查工作因基本國情、監管架構的不同而有所區別。在證券賬戶功能方面，我國的證券賬戶不具有資金賬戶的功能，客戶進行證券交易除需開立證券賬戶外，還需要同時開立資金賬戶，證券交易資金通過資金賬戶轉入證券賬戶才可進行證券交易，從而實現證券交易資金由證券公司之外的第三方存管（通常為商業銀行）的模式。在國外，如美國，客戶開立證券賬戶同時兼具資金賬戶的功能，客戶僅開立證券賬戶即可將資金存入進行證券交易，因此我國證券交易資金管控更嚴格，證券交易的洗錢風險更可控。在國內，證券公司的反洗錢工作主要集中在防范和打擊方面，政策法規相對完善，但在處罰力度和效果上尚存不足。在國外，尤其是在歐美等地，證券公司反洗錢工作重要性更為突出，主要體現在對洗錢行為的防范和打擊處罰力度更為嚴格，同時，在科技創新方面更為進步，運用大數據、云計算等技術手段防范洗錢行為更有成效。現在與過去的不同我國投資者數量的逐年攀升對證券公司的風險管理能力提出了更高的要求。近年來，我國投資者隊伍不斷擴容，根據中國證券登記結算公司統計，截至2022年末，我國投資者數量已達21,213.62萬（如圖四），面對更大客戶規模、犯罪手段更加多樣的洗錢風險新變化，證券公司要加快數字化轉型，優化風險監測模型，提升風險管理的科技運用水平，結合投資者身份特征、交易行為、典型洗錢犯罪案例，建立并持續完善與證券行業風險相適應的洗錢風險防控體系。圖四 2018年——2022年投資者數量統計圖證券業務數字化推升了賬戶洗錢風險。傳統證券行業洗錢行為主要表現為，通過證券交易轉移、歸集資金，隱瞞非法資金性質；利用證券轉托管業務掩蓋非法資金來源；使用非法資金并利用發布虛假信息、對敲交易等手段操縱證券市場；使用非法資金參與內幕交易，謀取非法收益；利用會計舞弊手段，設立企業或與企業串通使用非法資金參與證券市場投資，將非法資金合法化。隨著金融科技的快速發展，當前證券業所面臨的洗錢風險相比過去更加新型和復雜，傳統模式下的證券賬戶管理主要在非本人開戶、賬戶出借等行為衍生的洗錢風險較為突出，而隨著科技水平的提高，在線視頻開戶等互聯網服務打破了時間、空間的限制，為客戶提供了更加便利的服務，同時也增加了技術漏洞、流程缺陷的風險，為洗錢分子隱匿資金、切斷資金證據鏈提供了更多的可乘之機，因此，在數字化背景下，證券公司加強賬戶開立環節的客戶盡職調查顯得更為重要。全面注冊制下投資銀行業務面臨洗錢風險新變化。投資銀行業務區別于傳統銀行業務、證券經紀業務、融資融券業務，無需開立賬戶，其流程的靈活性和資金的隱蔽性更為明顯。在科創板、創業板和北交所試點注冊制的成功經驗基礎上，2023年2月17日，中國證監會公布我國全面實行股票發行注冊制，此外，為提升證券公司服務實體經濟能力和降低個人投資者風險，推行證券公司跟投機制，而由于證券公司跟投業務與直投、保薦、再融資業務之間的利益驅動使得投行業務的洗錢風險進一步攀升，全面注冊制下，我國證券公司開展投行業務要更加注重客戶交易目的和資金來源的盡職調查。證券公司反洗錢盡職調查的問題與成因證券公司各類業務的服務內容、目標客群、服務渠道、業務流程不同，所面臨的洗錢風險不同，各類業務反洗錢盡職調查的側重也有所不同，結合各類證券業務面臨的突出風險，從制度建設、主體義務、系統建設、隊伍建設及社會意識方面看，證券公司反洗錢盡職調查工作仍存在不足。從制度體系看，反洗錢制度指引需深入細化我國反洗錢盡職調查制度先后經歷了初步探索、體系構建、逐步完善及全面深化階段。初步探索階段。客戶身份識別制度起源于非反洗錢的其他監管領域，最早可追溯至1994年人民銀行發布的《銀行賬戶管理辦法》，提出了金融機構在為客戶開立賬戶時應進行身份識別的工作要求。系統構建階段隨著反洗錢在整個金融監管領域的基礎屬性及重要性不斷攀升，以2006年人民銀行發布《反洗錢法》為標志，客戶身份識別從非反洗錢監管領域逐步過渡到反洗錢監管領域，進入了系統構建階段。逐步完善階段2007年，原“一行三會”發布《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（即“2號令”），2017年、2018年人民銀行先后發布了《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》和《關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》對身份識別加以補充規定。2022年將“2號令”修訂為《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》，使用“客戶盡職調查”全面取代“客戶身份識別”，充分體現了監管對金融機構真正了解客戶的風險管理內在要求，反洗錢盡職調查制度得到了進一步完善。全面深化階段為細化各類業務反洗錢盡職調查要求，并嵌入金融業務管理制度，2018年，人民銀行發布《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引》，提出金融機構應將洗錢風險管理要求嵌入業務管理等工作機制中。原銀保監會于2020年發布《商業銀行互聯網貸款管理暫行辦法》、中國證監會于2023年發布《證券經紀業務管理辦法》、中國證券業協會于2023年發布《證券經紀業務管理實施細則》《證券公司客戶資金賬戶管理規則》均嵌入了反洗錢盡職調查要求。至此，在以人民銀行牽頭主導、其他監管部門密切配合的監管合力下，我國形成了覆蓋證券業、銀行業等各類金融行業較完備的反洗錢盡職調查制度體系。證券公司反洗錢盡職調查制度尚需深入細化一是投行業務反洗錢盡職調查時機規定不明確，與投行業務本身的盡職調查工作結合不充分。反洗錢法規規定應在與客戶建立業務關系時開展反洗錢相關的盡職調查，主要以核實客戶的身份、交易目的、資金來源為目的，而投行業務層面的盡職調查通常在簽訂合作協議之后開展，主要用以核實所服務客戶的信息披露真實性。此外，投行業務反洗錢盡職調查所指建立業務關系的概念不清晰，具體應當在簽訂業務協議時、支付合作款項時或其他合理時機仍缺乏明確的制度指引，證券公司執行反洗錢盡職調查中可能導致時機誤判或履職疏漏。二是證券公司資管產品代銷業務盡職調查規定有待進一步細化，證券公司與第三方代銷機構合作由其代為銷售資管產品或客戶介紹。根據合作業務模式的不同，各類代銷機構對反洗錢職責的重視程度和執行情況也不同。目前我國反洗錢法規對資管代銷業務的各方職責義務規定有待進一步明確，模糊的職責邊界可能導致洗錢風險管控失效或各業務參與方的職責規避行為。三是資管業務、自營業務持續盡職調查流程及標準有待完善，證券公司作為資產管理人參與銀行間市場、證券交易所投資、發行人定向增發，或使用自有資金投資等，涉及對手種類多，交易頻率高，具有一定的洗錢風險。目前我國仍缺乏對該類業務投資交易行為的持續盡職調查、監督流程、監督職責的明確規定，可能導致證券交易行為洗錢風險的監督不力和洗錢線索的遺漏。從市場主體看，反洗錢資源整合利用不充分證券市場各主體反洗錢義務不清晰，缺乏落實反洗錢盡職調查所需的完備受益所有人登記制度和統一數據庫。一是證券交易所和證券登記結算機構等自律組織反洗錢義務不明確，其監管規則與反洗錢要求不一致。如允許多證券賬戶開立的證券監管規則與客戶洗錢風險評級唯一性原則相沖突；客戶聯系方式、職業等信息的采集和校驗標準與反洗錢規定不統一，可能導致監管真空和洗錢風險識別不準確。二是缺乏受益所有人信息登記制度，我國法律法規對企業、上市公司有關受益所有人信息登記的主體責任未明確規定，證券公司開展客戶盡職調查所需的受益所有人信息可得性不足，將直接影響對客戶受益所有權及洗錢風險穿透核查的效果。三是反洗錢工作在整合和利用各部門所掌握的受益所有人信息方面表現不足，對金融監管部門、市場監督管理部門、公安、海關及其他行政管理部門的存量信息未建立統一數據庫，證券公司核實實控人、受益所有人等信息的真實性缺少官方數據源的支持與保障。從系統建設看，反洗錢系統數智化水平不足證券公司反洗錢系統監測范圍和數據質量不足，客戶統一管理難度大。一是反洗錢系統監測范圍不全面，反洗錢系統數據來源于各業務系統，而各業務系統建設水平參差不齊，部分非經紀業務系統建設滯后，數字化水平不足，存在部分客戶信息及業務數據游離于反洗錢系統監測范圍之外的情況。二是反洗錢數據質量參差不齊，部分證券公司反洗錢系統功能不完善，智能化水平不足，無法對客戶信息的合規性進行有效識別和預警，影響洗錢風險評級、可疑交易監測的精準度和有效性。三是客戶統一管理難度大，由于證券行業信息隔離墻相關規定，各業務系統之間比較獨立，金融科技應用不充分，落實反洗錢關于統一客戶管理的要求成為證券業的難點。從隊伍建設看，反洗錢隊伍能力需進一步提升證券公司反洗錢人員配備及專業能力不足，反洗錢人員流動性大，導致反洗錢經驗不足。一是證券公司反洗錢人力資源配備不足，在總部反洗錢管理部門設置反洗錢專職人員，在各業務部門、分支機構設置反洗錢專兼職人員，且多為合規崗兼任，專職人員數量與業務規模不匹配。二是反洗錢人員專業能力和履職能力缺乏，從證券公司總部到分支機構，存在制度傳導逐級遞減的情況，部分人員對反洗錢政策理解不到位，對業務特點與反洗錢工作要點理解不深入，客戶盡職調查與客戶實際情況結合不夠。三是證券公司反洗錢人員流動性大，導致反洗錢工作經驗不足，而證券業務洗錢風險的防范有賴于工作人員豐富的經驗和較強的風險識別能力。從社會意識看，反洗錢合規文化建設有待加強社會公眾反洗錢意識不足，對洗錢行為的判斷能力不強，給洗錢犯罪分子留下可乘之機。一是反洗錢合規文化氛圍不足，社會公眾的反洗錢意識較弱，對洗錢風險的防范能力參差不齊。二是社會公眾對反洗錢法律法規的理解不充分，對證券公司開展反洗錢盡職調查的配合度不足。三是隨著科技的快速發展及證券業務的國際化，洗錢新型手段不斷涌現，社會公眾對洗錢違法犯罪的判斷能力不足。解決證券公司反洗錢盡職調查問題的對策建議證券公司反洗錢盡職調查需從制度建設、主體義務、系統建設、隊伍建設和社會意識等方面針對性改革，增強反洗錢工作有效性。本文提出以下對策建議，旨在通過構建更為完備的反洗錢盡職調查機制，進一步提升證券公司反洗錢盡職調查工作的效率和效果。著力提升精細化管理水平，加強完善制度體系細化證券行業反洗錢管理要求，是有效避免政策盲點的前提。一是增加證券行業反洗錢制度供給，參考證券經紀業務管理框架，加強證券行業非經紀業務規則與反洗錢法規要求的深入結合，進一步細化證券行業非經紀業務在反洗錢盡職調查、客戶資料及交易記錄保存、交易監測等方面的工作要求。二是進一步明晰資管產品第三方代銷業務反洗錢工作要求，根據投資資金來源區分直銷或代銷產品類型，結合代銷業務模式、代銷業務合作機構類型，分別細化反洗錢盡職調查工作指引，厘清證券公司與代銷合作機構的反洗錢義務和工作職責，規范業務辦理流程。三是制定資產管理、自營業務的反洗錢持續盡職調查及交易監測標準，對證券公司投資交易行為的監督流程、監督職責給予政策指導。著力提升反洗錢監管合力，加強各主體合作共享加強證券市場各主體反洗錢合力，形成全方位、全鏈條的反洗錢工作機制，是適應市場多元化發展的迫切需要。一是將證券交易所、證券登記結算公司納入反洗錢義務主體范圍，明確證券市場各主體的反洗錢義務，統一監管規則，賦予其對會員單位反洗錢盡職調查工作的監督與指導權利，充分發揮一線監管效能。二是建立健全受益所有人法律制度，明確《公司法》《證券法》對企業、上市公司有關受益所有人信息登記的主體責任，從源頭進行數據治理。三是建立數據共享機制，發揮反洗錢工作部際聯席會議制度優勢，加強金融監管部門、企業登記部門、稅務、海關、公安及其他行政執法部門的合作與共享，建立統一的數據庫及信息查詢渠道，供證券公司等反洗錢義務主體使用，落實反洗錢盡職調查法定義務，加強洗錢風險識別的有效性。著力提升系統數智化水平，加強反洗錢系統建設建立功能強大的反洗錢系統是證券公司做好風險監測和風險處置的重要保障。一是擴大反洗錢系統數據監測范圍，加強證券公司業務系統建設，完善證券公司非經紀業務系統與反洗錢系統的對接，將客戶數據和業務數據全部納入反洗錢系統監測范圍。二是提升反洗錢數據準確性和有效性，利用大數據、人工智能等技術，提高數據的整合效率和合規分析能力，完善反洗錢系統數據識別與校驗功能，及時對問題數據進行預警，全面提升反洗錢系統監測水平。三是提高反洗錢系統客戶統一管理水平，借鑒國內外反洗錢系統建設先進經驗，充分發揮大數據分析、機器學習、知識圖譜等金融科技在反洗錢中的應用，提高系統對客戶關聯信息的分析識別能力，提升反洗錢系統的智能化水平，實現對證券公司各業務條線客戶智能識別、統一管理。著力提升反洗錢專業水平，加強人員隊伍建設構建一支高效、專業的反洗錢人員隊伍是提升洗錢風險管理能力的關鍵。一是證券公司要投入充足的人力資源，配備適當的反洗錢專職人員，以應對業務發展面臨的洗錢風險管理需要。二是加強反洗錢培訓溝通交流，以提升反洗錢崗位專業能力，同時加大審計檢查力度和問題整改督導，發揮第三道防線監督作用。三是打造一套合理的反洗錢考核、激勵機制，增強員工的反洗錢工作積極性。著力提升反洗錢文化氛圍，加強社會公眾意識提高證券公司反洗錢合規文化建設水平，加強公眾對反洗錢風險的認知和防范意識，是防止洗錢犯罪的根本。一是開展豐富多元的反洗錢知識宣導，將反洗錢宣傳教育與主題教育、投資者教育相結合，大力宣傳反洗錢對保護社會安全及群眾利益的重要意義，提升社會公眾的洗錢風險防范意識。二是全面開展反洗錢宣傳教育，以線上與線下相結合的方式，使之覆蓋全員、覆蓋全部業務，強化公眾教育效果，提高社會公眾對證券公司開展反洗錢盡職調查的配合度。三是聚焦典型案例，以案說法，將正面宣傳與警示教育相結合，提高社會公眾對洗錢違法犯罪活動的判斷能力，守護好老百姓的“錢袋子”。綜上，證券公司在進行反洗錢盡職調查工作中，需要建立權責清晰、程序規范、統籌有利的管理制度，需要有效可驗證的數據源，智能化的反洗錢監測系統。綜合素質高且風險識別能力強的人員隊伍，才能充分發揮洗錢風險的防范作用，扎實走好證券業務的第一步，維護證券市場健康穩定，推動證券業高質量發展。文章經作者授權轉發本文編輯丨 周茗一責編丨丁開艷校對丨蘭銀帆初審丨徐蘭英終審丨張偉Review of Past Articles -0102