兩張看似并無(wú)關(guān)聯(lián)的罰單，把兩家背景“特別”的私募機(jī)構(gòu)，和一家老牌百億私募扯到了一起。名不見(jiàn)經(jīng)傳的私募機(jī)構(gòu)，甘心出借資管產(chǎn)品賬戶和密碼給百億私募，這看似難以想象的事情，卻真實(shí)發(fā)生了。另一家小私募不惜重金，接盤(pán)重倉(cāng)百億私募產(chǎn)品的基金份額，冒著巨大風(fēng)險(xiǎn)不向管理人披露其中風(fēng)險(xiǎn)。兩位“小兄弟”為百億私募“賣命”，有何故事？私募竟然出借賬戶中基協(xié)一份《紀(jì)律處分決定書(shū)》顯示：上海淘谷資產(chǎn)被撤銷管理人登記，該機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人張知斌同時(shí)領(lǐng)罰：決定書(shū)披露相關(guān)機(jī)構(gòu)個(gè)人存在以下違法事實(shí)：1、淘谷資產(chǎn)將其發(fā)行的11只淘谷進(jìn)取系列私募基金產(chǎn)品的證券賬戶以及密碼交由上海映雪投資進(jìn)行具體的投資交易操作。2、淘谷資產(chǎn)信批違規(guī)，淘谷資產(chǎn)管理的淘谷進(jìn)取2號(hào)基金于2019年8月購(gòu)入某債券9869萬(wàn)元，該債券于2019年10月發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，淘谷資產(chǎn)未就上述信息向投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示或者特別披露。值得注意的是，雖然淘谷資產(chǎn)注冊(cè)于上海，但其辦公地點(diǎn)在福建省福州市。涉及違約債券為何？中基協(xié)罰單顯示：淘谷進(jìn)取2號(hào)基金于2019年8月購(gòu)入某債券9869萬(wàn)元，該債券在當(dāng)年10月發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約。相關(guān)文書(shū)未披露具體品種，但其他資料或許可以給我們一些啟發(fā)。歷史資料顯示，2019年10月違約的債券中，就有西王集團(tuán)發(fā)行的“18西王CP001”，這家發(fā)行人當(dāng)時(shí)遇到現(xiàn)金流持續(xù)減少、資金周轉(zhuǎn)困難等問(wèn)題。巧合的是，賬戶的借入方映雪投資的旗下基金，也曾涉及西王債券的投資。上海金融法院一份民事裁定書(shū)曾顯示：一位投資者狀告映雪投資，其購(gòu)買(mǎi)的映雪產(chǎn)品自2019年11月起停止披露凈值，并且停止辦理贖回。此前有媒體報(bào)道稱：映雪投資旗下一只產(chǎn)品曾投資多只爆雷債券，包括19新華聯(lián)控MTN001、15西王01、16西王01、16西王02、18西王CP001、19西王SCP001、19西王SCP002、19西王SCP003、17泰禾MTN001、18泰禾01等。另一私募也被“撤銷資質(zhì)”中基協(xié)另一份《紀(jì)律處分決定書(shū)》，涉及了另一個(gè)私募機(jī)構(gòu)的處罰，后者亦被撤銷相關(guān)私募的管理人登記。而后者與映雪投資亦有關(guān)系。相關(guān)文書(shū)指出：2020年12月福建未然資產(chǎn)旗下未然8號(hào)基金，受讓株洲高新區(qū)董家墩高科技園產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司持有的深圳雪衫基金的雪衫夏桐7號(hào)基金份額。然而，2020年7月31日至2020年12月31日，雪衫夏桐7號(hào)持有映雪吳鉤15號(hào)基金，轉(zhuǎn)讓方與受讓方知悉使用映雪吳鉤15號(hào)7月31日的單位凈值進(jìn)行估值。但如此做的風(fēng)險(xiǎn)是，雪衫夏桐7號(hào)單位凈值可能因標(biāo)的映雪吳鉤15號(hào)未公允反應(yīng)其真實(shí)價(jià)值而與夏桐7號(hào)的價(jià)值存在偏差。上述罰單指出：夏桐7號(hào)底層標(biāo)的吳鉤15號(hào)已經(jīng)暫停估值并出現(xiàn)流動(dòng)性問(wèn)題，未然資產(chǎn)沒(méi)有向未然8號(hào)的投資者進(jìn)行特別披露。值得注意的是，映雪吳鉤15號(hào)的管理人是映雪投資。換言之，未然資產(chǎn)“變相”受讓了一只“重倉(cāng)”映雪產(chǎn)品的基金份額。基金管理人更有關(guān)聯(lián)關(guān)系中基協(xié)罰單指出，未然資產(chǎn)“嵌套”受讓了“雪衫夏桐7號(hào)基金”（管理人是雪衫基金）的份額，再穿透一層上述基金持有“映雪吳鉤15號(hào)基金”。上述兩個(gè)基金的管理人，同時(shí)還有著關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)天眼查，映雪投資是雪衫基金的股東，持股比例為4.2%。雪衫基金上述產(chǎn)品對(duì)持有的“映雪吳鉤15號(hào)基金”，均使用后者2020年7月31日的凈值進(jìn)行估值，并持續(xù)至2020年年末。這說(shuō)明，映雪的產(chǎn)品的凈值最后報(bào)送時(shí)點(diǎn)是2020年7月31日。這個(gè)時(shí)點(diǎn)發(fā)生了什么？2020年7月6日，泰禾集團(tuán)發(fā)行的債券出現(xiàn)違約。中基協(xié)另一張罰單，揭示了雪衫基金“消化”映雪投資基金份額的事實(shí)。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號(hào)”、“雪杉夏桐2號(hào)”、“雪杉夏桐3號(hào)”、“雪杉夏桐6號(hào)”、“雪杉夏桐7號(hào)”、“雪杉常升1號(hào)”、“雪杉常升2號(hào)”分別投向映雪投資在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號(hào)”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。可以看出，雪衫基金對(duì)“映雪吳鉤15號(hào)”的重倉(cāng)力度之大，不至于一只產(chǎn)品，合計(jì)投向規(guī)模達(dá)到13.54億元。映雪投資何方神圣映雪投資是知名債券私募，創(chuàng)立于2012年4月，最新受托資產(chǎn)規(guī)模超百億元。但映雪投資的輻射范圍并非限于債券，還涉及股票，亦有說(shuō)法稱也曾投向金融期貨和私募股權(quán)資產(chǎn)。創(chuàng)始人鄭宇早年曾在工行福州市分行信托投資公司、閩發(fā)證券的證券投資總部、國(guó)盛證券自營(yíng)投資部任職。網(wǎng)絡(luò)曾對(duì)鄭宇的介紹，諸如領(lǐng)銜證券市場(chǎng)眾多結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和混合產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、發(fā)在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，他主理和參與了眾多投資項(xiàng)目：包括虎撲體育、英科環(huán)保、福能租賃、萬(wàn)方博通、金石資源、會(huì)暢通訊、索通碳素等。2022年9月，這家百億私募收到上海證監(jiān)局警示函，有如下違法事實(shí)：一是玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)；二是未按照基金合同約定如實(shí)向投資者披露基金投資、基金凈值等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，未及時(shí)披露定期報(bào)告。同年，2022年，映雪投資旗下子公司萊茵映雪，還因發(fā)生重大事項(xiàng)未及時(shí)向中基協(xié)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易未向投資者進(jìn)行信息披露等三項(xiàng)違規(guī)行為，收到了浙江證監(jiān)局的警示函。據(jù)悉，近年來(lái)映雪投資頗為不順，踩坑多只違約債券，包括新華聯(lián)、西王集團(tuán)、泰禾集團(tuán)發(fā)行的債券。牽出游資“黃埔軍校”上文提及的淘谷資產(chǎn)、未然資產(chǎn)，與映雪投資鄭宇有著微妙聯(lián)系。先來(lái)看淘谷資產(chǎn)。這家私募成立于2015年，法人張知斌1997年-2008年曾在閩發(fā)證券工作，與鄭宇在這家券商任職時(shí)間有重疊。最為重要的是：法人張知斌還有另一個(gè)身份——福州淘股網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司（現(xiàn)用名“福州淘股吧互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司”）總經(jīng)理，也就是淘股吧的母公司。淘股吧在A股市場(chǎng)可謂名震江湖，這是股票炒股交流分享社區(qū)，亦被稱作游資界的“黃埔軍校”。從淘股吧誕生的游資名人包括：佛山無(wú)影腳、瑞鶴仙、向月葵等。天眼查顯示：張知斌現(xiàn)為淘股吧的法定代表人，并擔(dān)任董事總經(jīng)理，持股比例為9.27%。（如上圖）映雪投資實(shí)控人鄭宇也在淘股吧的股東名單中，持股比例達(dá)到16.47%。亦有關(guān)聯(lián)線索即然淘谷資產(chǎn)、未然資產(chǎn)皆與映雪的債券投資有關(guān)，這兩家私募也有直接聯(lián)系嗎？這里有一個(gè)線索。福建證監(jiān)局曾對(duì)未然資產(chǎn)采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定，其中指出：未然資產(chǎn)未按公司相關(guān)制度履行投資決策程序，未保存投資決策記錄，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》；未然資產(chǎn)法定代表人2020年11月由林洋變更為肖飚，2021年1月由肖飚變更為林乘輝，均未按規(guī)定向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。截至最新，中基協(xié)備案資料顯示，未然資產(chǎn)法人是林洋。等于兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，法定代表人又變了回來(lái)。值得注意的是：雖然林洋2015年4月加入未然資產(chǎn)，但2015年5月-2017年6月?lián)翁怨荣Y產(chǎn)的風(fēng)控負(fù)責(zé)人。備案資料中，未然資產(chǎn)與淘谷資產(chǎn)并無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，一則上市公司公告內(nèi)容卻顯示雙方“很鐵”。2021年3月皖通科技的董事會(huì)決議公告提及：“公司股東肖飚、未然資產(chǎn)及其管理的基金（未然20號(hào)）、淘谷資產(chǎn)及其管理的基金（淘谷進(jìn)取19號(hào)私募）、映雪投資及其管理的部分基金（映雪吳鉤15號(hào)私募基金等自2020年12月11日起構(gòu)成一致行動(dòng)人。肖飚及其一致行動(dòng)人于2020年12月18日至2021年2月26日期間在增持公司股票過(guò)程中存在信息披露違規(guī)情況。”上述提及的肖飚曾是未然資產(chǎn)的法人，也說(shuō)明和映雪投資、淘谷資產(chǎn)曾擔(dān)綱一致行動(dòng)人。然而，鄭宇通過(guò)什么方式“控制”未然資產(chǎn)和淘谷資產(chǎn)，并沒(méi)有更多的線索。